注册成立香港公司，要做ODI境外投资备案吗？

在“一国两制”的框架下，中国香港扮演着背靠祖国、面向世界的重要角色。越来越多内地企业认识到，在搭建平台架构、促进国际交流和贸易往来、以及风险隔离方面，成立注册香港公司具有诸多优势。很多内地公司忽略了境外投资备案（ODI）手续，为什么有的香港公司需要做ODI境外投资备案,而有的香港公司不需要呢?

什么情况下香港公司需要做ODI备案

境外投资备案(Overseas Direct Investment  “ODI”)，即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

1. 符合境外投资定义的香港公司都需要做ODI备案

境外投资一般为两种情况：

① 境外新设公司：必须以内地公司为股东全资或部分控股的形式，在香港或者海外的其他国家新注册成立一家公司；

② 境外并购公司：以内地公司作为并购方的股东，在境外控股一家公司，需要出具尽职调查。

2.从资金角度看，哪些情况下需要ODI备案？

当注册成立香港公司涉及资金出境和资金回流的情况都需要做ODI境外投资备案：

资金出境：若是把国内的资金投往国外，比如若在香港注册香港公司后，向第三国投资；

资金回流：大部分外贸企业通过注册成立香港公司来操作转口贸易，并将利润留在香港公司账户，需要把这些钱转回国内，就需要进行外汇登记了。

不做ODI境外投资备案的后果

1.投资主体可能会被中止或停止实施境外投资并处以警告。对投资主体及有关责任人处以警告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

2.如果有提供融资、担保的，依法依规处罚。金融企业为属于核准、备案管理范围，但为未取得核准文件或备案通知书的项目提供融资、担保的，由国家发展改革委通报该违规行为并商请有关金融监管部门依法依规处罚该金融企业及有关责任人。

3.目前在实际操作中，影响大的是外汇进出受限。如果需要进行对外投资却未按照要求进行备案或核准，投资资金将无法通过银行顺利汇出，无法完成投资工作。另外，如果境外公司的利润分利等，也无法通过银行渠道汇进。

4.如果境外子公司要返程投资回大陆，如果没有办理境外投资备案手续，也无法完成返程投资，海外上市或有架构设计需求的企业和个人尤其要重视；

5.无法享受国内政府相关补贴和奖励，包括境外知识产权纠纷和“两反一保”应诉补贴等。

ODI境外投资备案的条件

1. 符合“境外投资”的定义：

涵盖境内企业通过新设、并购及其他手段，在境外获得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益行为。

2. 境内主体和成立时间的要求：

申请备案的境内主体必须合法注册于中国境内，成立时间最好不低于1年。对于成立时间低于1年的企业，若无完整经审计的财务报表，通常审核部门难以通过审核或备案。

3. 股东背景、资金来源、投资真实性的要求：

申请者需明确展示境内股东或合伙人的背景、资金来源，以及境外投资项目的真实性，以避免审核失败可能性。

4. 财务要求：

申请ODI备案，需提供最近一年由独立第三方会计事务所出具的审计报告。不得出现亏损情况，且净资产回报率应尽量不低于5%。公司的资产负债率不应超过70%。

企业合规做ODI境外投资备案的好处

开拓海外市场： 有效获取当地政策或税务优惠，促进资本迅速积累，并确保境外利润合规回流国内，甚至有机会享受政府资金补贴。

提升企业形象： 增加企业的附加价值，加强国内外市场地位。

吸收国外技术与经验： 充分借鉴国外先进的技术与管理经验，及时获取外部信息。

有效利用双重资源市场： 避免国外贸易壁垒，最大程度地利用国内外两个资源市场。

统筹企业发展，优化资源配置： 实现国内外企业的协调发展，优化资源配置，提高整体效益。

资本无节制地向境外流出，会导致国民经济受到损害。但这并不意味着禁止资本流动，只要资本的流出符合相关规定的要求，也允许资本向海外扩张，以获得更多回报。因此符合条件的香港公司必须合规办理ODI境外投资备案。