新公司法的9个重要改变，对股权架构的3大影响

2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订的《公司法》发布，该新法案将于2024年7月1日生效。与2018年《公司法》相比，从公司注册资本制度、股东权利义务及公司治理结构等方面进行了较大调整，这将对今后公司的设立和运营产生重大影响。

新公司法的9个重要改变

新公司法更改的内容不少，对原法案做了很多删除、新增、修改，都对各大企业家们经营公司有着很大影响。归纳总结其中影响范围最为广泛的重要改变，主要有以下9点：

1. 股权、债权可以作为非货币的出资形式。

2. 有限责任公司股东对外转让股权不需要其他股东投票，书面通知即可。

3. 转让未到认缴截止日期的股权由买方按期缴纳，卖方承担补充责任。

4. 注册资金五年内实缴，需要慎重评估自己的出资能力。

5. 实缴制下，股东拒不缴纳出资的，将丧失股东权利。

6. 股东提前出资偿还公司债务。

7. 失信被执行人不得担任公司董、监、高。

8. 纵向与横向法人人格否认制度。

9. 扩大股东查阅公司财务资料的范围。

“出资、股权、股东、转让、法人”等关键字眼在重要改变中反复出现，显然新法案对公司股权的影响极大。那么法案实施后，这些重大改变对企业家们有哪些具体的影响？需要提前做好哪些准备呢？

影响一：企业投融资方式变化，战略投资更加灵活

在新的公司法下，投资方有了更多的选择。以往，投资公司意味着必须用现金或实物资产（如设备、技术等）去换取目标公司的股权。但现在，根据新的法规，投资方可以使用手中的股权和债权作为非货币形式的出资，这为投资者提供了更多的灵活性。

这一变化将大大提高资本的利用率。以前，股权和债权往往只是资源交换的最终形式。但现在，它们可以被重新利用，无需额外动用现金或其他资产。这使得投资者能够根据自己的资产配置和流动性需求，更加灵活地选择出资方式。

这种改变也降低了投资者的门槛。通过股权和债权入资，现金流较少的投资者就有了更多的投资机会，能够更好地转移和分散投资风险。

然而，这种方式也可能引起争议。对股权和债权的价值评估是一个复杂的过程，可能会导致投资方和被投资方在价值上产生分歧，从而引发矛盾。此外，股权和债权的价值受市场波动影响较大，如果大量投资者采用这种方式进行投资，可能会带来额外的市场风险。

投资者可以善用这一规定，充分利用手中的资源，激发新的资本活力。

对于融资方来说，新的公司法使得有限责任公司股东对外转让股权更加灵活。在过去，持有有限责任公司股权想要对外转让需要其他股东的讨论和投票，这一流程相对复杂。

然而，新的公司法简化了这一流程。不再需要其他股东的讨论和投票，只需书面通知，其他股东决定是否要优先回购即可，大大简化了股权出让流程。

这种简化将提高股权转让的灵活性和效率，被市场视为积极信号。有限责任公司吸引外部投资者的能力将得到增强。对于需要资金的股东来说，通过股权融资解决资金问题将更加迅速。

在新的规定下，如果卖方在未完成实缴的情况下转让股权，那么实缴责任也将转移到买方身上，买方需要支付实缴的资金。如果买方未按时支付全部实缴资金，则卖方需要补足。这增加了购买股权的成本，因此在购买股权时需要核实认缴出资情况，以避免承担不必要的责任。

影响二：企业股权激励的风险与考量

新法规要求企业在五年内实际出资注册资金，这增加了股权激励的成本和风险。过去，员工持股平台通常无需实际出资，但现在要求实际出资，增加了企业的负担，包括资金和财务审计等成本。

对于想要采用员工持股平台进行股权激励的企业主，需要仔细评估自身的资金能力，以免影响主营业务的发展。已经采用员工持股平台的企业主需要重新调整资金安排，可能会影响到运营资金和其他投资计划，尤其对于初创企业主来说，影响更大。

被激励者（如高管、合伙人）也需要谨慎评估出资能力，否则将失去股东权利，并需承担提前出资偿还公司债务的责任。

在许多企业股权激励方案中，被激励者通常没有实际出资，这可能导致股权失效。超过五年未实际出资的情况下，公司将发出催缴通知书，若仍不缴纳，股权将被宣布失效。

实际出资可能影响个人的现金流，且若持股平台公司（或业务公司）遭遇破产或清算等问题，股东可能需承担股东责任，并提前出资偿还相应的公司债务。

根据新法规，被股权激励的个人只能自行出资或请求公司补足出资，同时需要公司法定代表人在出资证明书上签字，因此必须慎重评估个人的出资能力。

对于合伙人而言，除了考虑出资能力、股东权利和债务责任外，还需警惕由债务责任衍生的失信被执行人风险。如果业务公司拥有债务，个人作为股东却无法提前实际出资，可能会被法院判定为失信被执行人，对个人未来的创业之路产生不利影响。因此，在成为业务公司的持股合伙人时，除了考虑个人的业务能力外，也需慎重考虑个人的出资能力。

影响三：企业股权架构调整需谨慎

根据新法规，企业家需重新评估股权架构以规避连带责任风险。在过去，有限责任公司破产时，只清算内部资产，而不牵涉自然人股东或法人股东的债务责任。

但在新公司法下，若公司破产，其控股股东将被连带追责。即便母公司未完全控股，只要债务人能证明母公司存在不当行为，如低息贷款或低价转让资产，母公司也需承担债务责任。

此外，对于拥有多个业务公司的企业家而言，以往一家公司破产不影响其他公司。但新法规下，若能证明公司背后的老板滥用职权，其他公司也需连带承担债务。

新法还扩大了股东查阅公司财务资料的范围，使举证更为容易。在法律底线之上，企业家需注意刑法修正案中的相关规定，以免触犯刑事犯罪。