搭建离岸VIE架构时，注册WFOE公司有什么作用

WFOE是指外商独资企业，是指由外国投资者独资或者与中国境内其他投资者合资设立的企业。企业出海、返程投资或者境外投资时常常需要结合VIE离岸架构来注册WFOE公司，那么WFOE公司在离岸VIE架构中具有哪些作用？WFOE公司如何协议控制VIE架构。

什么是WFOE公司

WFOE（Wholly Foreign-Owned Enterprise）即外商独资企业，是指外国投资者在中国境内设立的企业，其注册资本完全由外国投资者持有。在VIE（Variable Interest Entity）架构下，WFOE通常由香港公司完全持股。

WFOE公司虽然名义上是外资独资，但在中国境内注册，受中国法律保护，并享受中国居民企业的待遇。在VIE架构中，由于境外机构无法直接持有境内实体的股权，因此WFOE通常用于协议控制国内运营实体。

WFOE公司的作用和优势

与其他企业相比，注册设立WFOE公司具有诸多优势：

1）相对于与中国企业合资更自由和独立，外商母公司可以将其投资视为对其全球战略的补充；

2）相对于设立中国代表处或办公室，商业上拥有更强的经营能力，且可对人民币结算盈余并对客户出具发票；

3）可在人民币和美元间自由转换以电汇出境至母公司；

4）有利于保护自身知识产权和专利技术；

5）对自身产品的进出口许可证无特别要求；

6）可设定并享有全部人事管理权；

7）经营管理，发展运作上可以有更高效率。

WFOE公司通过协议控制VIE的优势

“VIE架构”是指可变利益实体（Variable Interest Entities; VIEs），通常称为“协议控制”。它通过签订各种协议而非持有股权的方式来控制实际运营公司并合并财务。VIE架构是中国企业赴海外上市的一种重要方式，也被视为红筹架构的进化形式。

当外资在进入中国时，首先设立外商投资企业(WFOE)，然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资。这种特别的形式通常针对中国大陆法律及经济结构而且存在。

在VIE架构中，由SPV投资设立外商独资公司（WFOE）。虽没有实际经营，但就是由它控制了实际运营的企业。

最后，WFOE签署一系列协议控制VIE公司，而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。

通过WFOE公司协议控制国内运营实体的天然优势

1. 独资性质： WFOE允许外国投资者独资或控股，这意味着他们可以拥有100%的控制权。相比之下，WFOE公司协议控制国内运营实体更为理想。

2. 法律地位的不同： 境外资本通常以跨国公司或外国企业的形式存在， WFOE在中国境内具有更大的灵活性和自主权。

3. 灵活的行业和业务范围： WFOE允许外国投资者在特定行业设立分公司，而不受审批限制，WFOE公司能够更好地适应市场需求。

WFOE公司如何协议控制VIE架构

为了在海外上市，国内企业通常会使用协议控制来规避法律监管，以便作为上市实体在美国上市。由于这一需求，最初简单的红筹架构变得越来越复杂，进化成了今天的VIE架构。

WFOE公司想要控制需要VIE架构可以通过以下几种协议方式：

独家购买协议： 允许WFOE按名义价格或政府要求的价格购买境内经营实体的股权或资产。

股权质押协议： 境内经营实体股东将股权质押给WFOE作为担保，以确保向WFOE支付服务费。

独家商业合作协议： WFOE作为唯一服务提供商，向境内经营实体提供各类支持，境内经营实体按利润支付服务费。

股东权利授权委托协议： 境内股东授权WFOE或指定人士作为唯一代理人，行使其全部权利。

知识产权转让及许可协议： 境内公司将所有知识产权转让给WFOE，包括专利、商标、版权等，代价为无偿或最低价格。

设立WFOE公司的案例分享

设立WFOE公司案例

一个香港SPV设立多个WFOE

通常，一个香港SPV会成立两个WFOE，其中一个WFOE不直接经营业务，而是通过协议控制OPCO从事外商投资受限或禁止的业务，另一个WFOE则直接从事不受限制的业务。比如，Bilibili就采用了这种模式。

根据招股材料，Bilibili（上市主体）注册在开曼，在美国上市。它在香港设立了全资子公司香港幻电有限公司，后者全资设立了幻电科技（上海）有限公司，该公司是中国境内的WFOE。在中国境内，实际业务由“上海宽娱”和“上海幻电信息科技”两家公司承担。这些公司在中国境内持有相应的业务牌照，而在境外注册的Bilibili公司则通过其全资子公司“香港幻电有限公司”与上述两家公司达成VIE协议。

无论VIE架构简单还是复杂，开曼上市公司、香港壳公司、中国内地WFOE子公司以及由协议控制的具体运营中资公司都是必不可少的关键环节。使用VIE结构的最终目的是规避监管，让中国境内负责具体经营的公司将利润转移到境外上市公司，借助开曼双层结构合法避税。

上市主体参与设立多个WFOE

爱奇艺在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，采用了上市主体（开曼公司）直接设立WFOE的方式。爱奇艺上市主体iQIYI直接控股两家WFOE，其中Beijing QIYI Century Science & Techology Co., Ltd（北京奇艺世纪科技有限公司，简称“奇艺世纪”）构建了VIE架构。iQIYI和奇艺世纪分别与Shanghai iQIYI Culture Media（上海爱奇艺文化传媒）、Beijing iQIYI Science & Technology（北京爱奇艺科技）、Shanghai Zhong Yuan Network（上海众源网络）及其股东签署了VIE控制协议，以实现对OPCO的实际控制和财务并表。

爱奇艺此次VIE架构所签署的协议类型包括贷款、股权质押、独家购买选择权、业务运营、业务合作、承诺函、股东投票权信托、独家技术咨询与服务、商标使用许可、软件使用许可和授权委托等多种类型。通过VIE架构设立多个WFOE，爱奇艺成功在美国上市并筹集资金，解决了在中国法律指导下境外上市主体和境内运营实体分离的问题。