《2024最新外汇业务指引》发布，ODI投资备案及37号文登记解读

为深入贯彻落实中央金融工作会议精神，优化金融服务，日前，国家外汇管理局修订发布《资本项目外汇业务指引(2024年版)》(汇发〔2024〕12号，以下简称《指引》)，便利机构、个人等主体办理资本项目外汇业务。《指引》自2024年5月6日起实施。

本文主要介绍境内企业境外直接投资（ODI境外投资）办理及境内居民个人特殊目的公司外汇（37号文登记）办理审核原则新变化。

一、境内机构境外直接投资外汇业务办理

银行办理资本项目外汇业务审核原则变更：

1. 境内机构境外直接投资前期费用登记

 2020年版《指引》规定(7.1审核原则)：1.境内机构汇出前期费用前应在所在地银行办理前期费用登记。境内机构(含境内企业、银行及非银行金融机构，下同)汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方拟投资总额的15%。

 2024年版《指引》规定变更(8.1.3审核原则)：(1)境内机构(不含境内银行，下同)汇出前期费用前应在所在地银行办理前期费用登记。境内机构汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过中方拟投资总额的15%。

2. 境内机构境外直接投资外汇登记

2020年版《指引》规定(7.2审核原则)：6.境内机构对境外单一企业进行的、以长期持有为目的的证券投资，如在现行境外直接投资管理法规框架下获得了商务、发展改革部门的备案核准文件的，可参照境外直接投资项目办理外汇登记。

2024年版《指引》规定变更(8.2.3审核原则)：(6)境内机构对境外上市企业的股票投资，如在现行境外直接投资管理法规框架下获得了该笔境外投资相关主管部门的备案核准文件的，可参照境外直接投资项目办理外汇登记。

3. 境内机构境外直接投资外汇变更登记

 2020年版《指引》规定(7.2审核原则)：6.境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。

 2024年版《指引》规定变更(8.2.3审核原则)：已删除此条内容。

根据商务部规定：境内投资主体在境外设立(包括兼并、收购及其他方式)企业前，按规定向有关主管部门提交相关信息和材料；符合法定要求的，相关主管部门为其办理备案或核准，即ODI备案登记。

面对《资本项目外汇业务指引(2024年版)》中境外直接投资外汇登记审核原则的变化，港丰将协助客户充分了解境外直接投资ODI境外投资备案最新的合规要求，帮助客户评估与管理风险，确保客户企业符合新审核要求。

二、境内居民个人特殊目的公司外汇业务办理

外汇管理局办理资本项目外汇业务审核原则新增：

1.境内居民个人特殊目的公司外汇补登记

 2024年版《指引》规定新增(2.3.4审核原则)：

① 境内居民个人在境外设立特殊目的公司，在登记完成之前，除支付(含境外支付)特殊目的公司注册费用外，已对该特殊目的公司进行其他出资(含直接或间接装入境内资产或权益、境外出资)行为的，且存在合法返程投资构架或潜在返程投资构架的，应向外汇局申请办理境外特殊目的公司补登记手续，并在书面申请中详细说明出资情况及理由。

② 仅为境内居民个人直接设立或控制的(第一层)特殊目的公司办理补登记。登记时需在备注中注明开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体的名称、所在地等相关情况。

2.. 银行办理资本项目外汇业务审核原则新增：

① 境内居民个人特殊目的公司外汇登记

2020年版《指引》规定(7.3审核原则)：7.银行办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记的，应在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖银行业务专用章，留存一份备查，另一份返还给登记申请人。

2024年版《指引》规定新增(8.3.3审核原则)：(7)银行办理境内居民个人特殊目的公司外汇登记的，应在《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖银行业务专用章，留存一份备查，另一份返还给登记申请人。登记时，银行需在备注中注明开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体的名称、所在地等相关情况，如尚未确定可以注明预估情况，后续确定后再进行修改。

② 境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记

 2024年版《指引》规定新增(8.3.3审核原则)：(5)如变更登记时，特殊目的公司架构中开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体发生变化，银行应修改备注中的相关信息。

37号登记文作为中国籍自然人在海外持股的唯一合规登记及中国籍自然人境外资金回境的唯一合规通道，不仅规定了境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资活动时的外汇管理要求，同时也明确了境内居民设立特殊目的公司必须实行登记管理。面对《资本项目外汇业务指引(2024年版)》中个人特殊目的公司外汇登记审核原则的一些变化。