ODI境外直接投资指南：法律以及所需材料

为进一步深化直接投资外汇管理改革，促进和便利企业跨境投资资金运作，2015年国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和改革直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消直接投资项目下外汇登记核准。境内外投资主体可直接到新设企业注册地银行办理境内直接投资项目下和境外投资项目下相关外汇登记。

（一）境内机构境外直接投资前期费用登记

法规依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。
        2.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）。

3.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2010〕31号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。

5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发〔2014〕2号）。

6.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

7.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。

8.其他相关法规。

办理材料：

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

2.营业执照（尚未办理“五证合一”的企业，还需提供组织机构代码证）。

3.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

注意：

境内机构为其境外分支、代表机构等非独立核算机构购买境外办公用房的，需提交以下材料：

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

2.境外设立分支、代表机构等非独立核算机构的批准/备案文件或注册证明文件。

3.境外购买办公用房合同或协议。

4.其他真实性证明材料。

（二）境内机构境外直接投资外汇登记

法规依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）。

4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2010〕31号）。

5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2012〕33号）。

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。

7.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

8.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

9.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。

10.其他相关法规。

办理材料：

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》。

2.营业执照或注册登记证明（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明，尚未办理“五证合一”的境内机构，还需提供组织机构代码证）。

3.非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的企业境外投资证书；金融机构境外投资提供相关行业主管部门对该项投资的批准文件或无异议函。

4.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

5.外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书（2016年10月8日后成立的外商投资企业提供《外商投资企业设立/变更备案回执》）和加注的外商投资企业营业执照。

6.其他真实性证明材料。

（三）境内机构境外直接投资外汇变更登记

法规依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）。

4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2010〕31号）。

5.《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2012〕33号）。

6.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。

7.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

8.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

9.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。

10.其他相关法规。

办理材料：

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》和《业务登记凭证》。

2.非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的企业境外投资证书；金融机构境外投资提供相关行业主管部门对该项投资的批准文件或无异议函。

3.境外投资资金来源证明、资金使用计划和董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。

4.如新增境内投资者，应提供该境内投资者的营业执照（尚未办理“五证合一”的境内机构，还需提供组织机构代码证）。

（四）境内机构境外直接投资清算登记

法规依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

3.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）。

4.《国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2010〕31号）。

5.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。

6.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

7.国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知（汇发〔2015〕13号）。8.《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）。

9.其他相关法规。

办理材料：

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》和《业务登记凭证》。

2.商务或行业主管部门对注销事项的批准或备案文件。

3.清算审计报告。

（五）境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记

法规依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。3.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

5.其他相关法规。

办理材料：

A. 境内居民个人以境内外合法资产或权益（向特殊目的公司出资的

1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

2.境内居民个人身份证明文件。

3.特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

4.境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。

5.境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

B．境内居民个人参与非上市特殊目的公司权益激励计划的1.书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

2.已登记的特殊目的公司的境外投资外汇《业务登记凭证》。

3.相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。

4.特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。

5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

C．境内居民个人以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，还应提交说明函。

（六）境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记

法规依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

3.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

5.其他相关法规。

办理材料：

1.书面申请与新《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）。

2.原《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

3.其他相关真实性证明材料。

（七）境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记

法规依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）。

3.《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

5.其他相关法规。

办理材料：

1.书面申请及相关真实性证明材料。

2.原《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

（八）境外直接投资存量权益登记（年度）

外投资企业（含境内居民个人在境外设立的特殊目的公司）的境内投资主体应于每年1月1日至6月30日（含）期间，通过资本项目信息系统企业端、银行端或事务所端向外汇局报送上年度境外企业存量权益相关信息。

法规依据：

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）。

2.《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕30号）

3.《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2012〕59号）。

4.《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）。

5.其他相关法规。