ODI境外投资备案

| 什么是ODI境外投资备案

ODI英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

| ODI境外投资备案用途？哪些企业需要办理？

1.有开展跨境电商业务的企业：大额资金出入境需提供ODI备案证书。
2. 大额资金出入境的企业：企业需要大额资金出入境时需提供ODI备案证书，企业需要向外投资项目进行汇款或需将利润回流境内时，需提供合规对外投资证明至银行，银行才能进行相应的汇款操作。
3.在海外设立子公司的企业：国内公司在海外设立子公司，要开立当地银行账户或需内地汇款到境外时，都需境内母公司提供ODI备案证书，银行才会同意打款操作。
4.境外上市企业（红筹/VIE架构搭建）：有境外企业上市合规需求以及境外成立股权激励平台等情况需要办理境外投资备案。
5.成立外商投资企业（WFOE）：当企业成立外商投资企业（WFOE）开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及内地企业，则内地企业需办理ODI证书。
6.香港公司开设境内NRA账户：香港公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书。

| 境外投资备案需要什么条件?

1.符合“境外投资”定义的企业才能申请；
2.境内公司成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)；

3.近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不得显示出现亏损;

4.净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，要高于5%，越高越好;

5.资产负债率=负债总额/资产总额，要低于70%，越低越好。

6.境内主体行业不涉及敏感行业及国家机密且股东背景、资金来源真实、合法。‍
注：若无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如:自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金) 以及境外投资项目真实性的,很难通过审查。

| ODI境外投资备案的申报与审批流程

境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。

商务部负责整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

企业实施境外投资，企业境外投资证书的有效期是两年，如果两年之内没有相适应的项目了，该证书就作废，届时如果有新的项目，企业需要重新办理ODI投资备案。

| 境外投资备案申报手续需要哪些资料

1、境外投资备案表2、营业执照副本3、对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）4、相关的董事会决议或出资决议5、最新经审计的财务报表6、前期工作落实情况说明 (包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价)7、并购类对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》
8、境外投资真实性承诺书
9、投资主体自有资产证明
10、股东、董事身份证复印件

| ODI境外投资备案代办需要多长时间

 从收到企业资料大概在3个月左右，如果中间没有太多变数的前提下。

1、准备申报材料，比较复杂的是前期情况说明报告（可研、尽调、投环）；境外投资备案表、并购事项前期报告表。一般准备材料7-15个工作日可完成；

2、申报材料签字盖章，2-3个工作日；

3、线上申报，目前发改委和商委均实现无纸化办公，1个工作日；

4、受理，发改委申报到受理时间各地不一，3-20个工作日不等；商委申报到受理时间各地不一，3-7个工作日不等。

5、审核，发改委审核一般7个工作日，国家级14个工作日；商委审核一般7个工作日；

6、修正，根据政府修改意见进行修正，时间不定

7、出证，获得发改委《境外投资项目备案通知书》及商务部《企业境外投资证书》1个工作日。

8、外汇登记，获得上述证书后进行外汇登记，审核时间7-20个工作日（建议多预留时间）。

| ODI境外投资备案与个人37号文备案的区别

内地企业于境外上市均绕不开搭建VIE或红筹架构，这中间就会涉及到办理37号登记。在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规。而自然人想要境外投资就必须办理37号文登记才可以，这也是我国个人，也就是自然人唯一的境外投融资的合规途径。

ODI境外投资备案跟37号文登记最大的区别在于它是针对国内企业/法人境外投资规范管理的一项政策，不针对自然人/个人。

37号文登记和ODI备案登记两者的区别，就是国内企业想要到境外进行投资，即需要办理ODI备案登记，而这个企业里面的自然人想要参与投融资，并且想返程投资，也就是把境外投资获得的融资款返回国内进行投资，就需要办理37号文登记。