37号文登记

| 37号文登记解读（个人境外投资备案）

37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，由于文件名冗长，常被简称为“37号文”。

根据该规定，中国境内的个人投资者只有依据37号文完成登记和审核，才能合法地进行境外投资，具备合格投资者条件，换句话说，37号文提供了境内个人投资者合法合规持有境外公司股权或股份的唯一途径。

此外，只有完成37号文登记并满足相关要求的境内个人投资者，才能保证境外投资收益（包括交易所得、分红、利息等）回流境内合法合规。

| 哪些情况需要办理37号文登记

在香港上市搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续如果不办理登记。

境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法。这种情况下需要做个人境外投资备案。

中国自然人唯一合法合规的方式是通过遵守37号文来持有境外公司的股份。从而避免可能的法律风险和违规行为，也有助于维护投资者的合法权益，促进资本市场的稳定和健康发展。

| 需要办理37号文登记的主题

在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记，主要包括以下三类人：（1）中国籍的企业创始人（2）中国企业的其他中国籍自然人股东（3）中国企业上市前的ESOP激励已行权员工 。

| 37号文登记的操作流程

步骤1: 创始人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）

步骤2: 办理37号文初始登记

步骤3: 新设或收购境内企业

步骤4: 签署VIE相关全部协议

步骤5: 境外投资人注入资本

步骤6: 如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记根据我们的实际操作经验，在美国或香港上市前如果有部分股东因故未办理37号文登记，只要不是控股股东，经过适当披露往往不会对上市造成实质不利影响。但是后期做补登记，否则资金无法派回中国境内