37号文登记与ODI备案的区别，解析境外投资合规路径

在涉及到境外投资时，中国境内企业和个人需要办理不同的手续，分别是“37号文登记”和“ODI备案”。虽然它们都关乎对外持有境外公司股权，但在本质上存在差异，同时又有相似之处。接下来，我们将深入解读这两者之间的区别，帮助您更好地了解境外投资的合规路径。

一、37号文登记：个人境外融资合规必要路径

1. 什么是37号文登记？

37号文全名为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。这是一项由外汇管理局监管的合规政策，旨在解决境内居民个人在境外投资、融资和返程投资方面的问题。办理37号文登记主要可以解决一下几个问题：

解决境内居民在境外持股的合规性问题。

解决境外融资和返程投资的合规性问题。

打通境内居民境外投资资金调回通道。

根据法规规定，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记，主要包括中国企业创始人、其他中国籍自然人股东以及中国企业上市前的ESOP激励已行权员工。

2. 办理37号文登记所需的资料

合法持有境内权益公司资产的证明文件。

创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）。

境内权益公司的调档章程。

境内权益公司的营业执照副本复印件。

与境外投资方签署的投融资协议。

创始人股东的身份证复印件。

外汇登记表等。

二、ODI境外投资备案：企业境外投资合规路径

1. 什么是ODI备案？

ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投资，是国内企业在经过相关部门核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资的行为。该制度主要管理国内企业/法人的境外投资。

2. ODI备案申请材料

境外投资备案表。

营业执照副本。

对外投资设立企业或并购的相关章程（合同、协议）。

相关董事会决议或出资决议。

经审计的最新财务报表。

前期工作落实情况说明，包括尽职调查、可研报告等。

境外投资真实性承诺书等。

三、ODI境外投资备案与37号文登记的区别

跟37号文登记最大的区别在于它是针对国内企业/法人境外投资规范管理的一项政策，不针对自然人/个人。企业需要把申请备案的材料准备好，然后到商务部、发改委和外汇管理局进行登记办理，办理通过之后会拿到商务部的《企业境外投资证书》、发改委的《境外投资项目备案通知书》以及外管局的《业务登记凭证》，这样子企业就可合法合规到境外进行投资了。

37号文登记和ODI境外投资备案登记两者的区别在于：国内企业想要到境外进行投资，即需要办理ODI备案登记，而这个企业里面的自然人想要参与投融资，并且想返程投资，也就是把境外投资获得的融资款返回国内进行投资，就需要办理37号文登记。

37号文登记和ODI备案各有其适用范围和办理对象，是确保境外投资合规的两种不同路径。在国内企业和个人境外投资需求日益增长的背景下，了解并遵循相关规定，提前做好准备和部署，对于确保投资合规性至关重要。通过选择合适的登记和备案方式，企业和个人可以更加顺利地在境外进行投资，并在全球市场中寻求更多发展机会。